Наследование доли в ООО представляет собой сложнейший, но вместе с тем и наиболее распространенный вопрос, с которым приходится сталкиваться правопреемникам, если умирает родственник, являющийся соучредителем организации. Нередко между наследником доли умершего лица и остальными соучредителями возникают споры, так как последние не желают вступления в их ряды нового, часто некомпетентного в делах ведения бизнеса, компаньона.
Процедура реализации наследственных прав предполагает совершение определенных действий и выполнение ряда условий, в связи с чем перед этим не лишним будет изучить все нюансы наследования доли в ООО. Это позволит не только снизить риск возникновения конфликтов с прочими собственниками, но также сэкономить время и деньги.
Правила наследования доли в ООО
В силу ст. 1110 ГК РФ, если человек скончался, то все имущество, которым он обладал при жизни, становится наследственной массой, и соответственно переходит его правопреемникам. При этом реализовать наследственные права они могут двумя путями: получив активы согласно очередности, или по желанию наследодателя, которое он выразил в завещании.
Нельзя забывать о том, что при наличии завещания вместе с лицом, указанным в нем, получают определенную долю еще и обязательные наследники, к которым законодатель отнес лиц, находившихся в финансовой зависимости от наследодателя, например, нетрудоспособных родителей или несовершеннолетних детей.
Таким образом, если покойный имел долю в ООО, то, следовательно, она также является частью наследства и должна быть распределена между правопреемниками.
Если наследодатель оставил завещание, то для того, чтобы правопреемник по завещанию получил долю в ООО, это должно быть упомянуто в содержании документа.
Правопреемство доли в ООО регулируется не только основными положениями ГК РФ, но и законом № 14-ФЗ от 08.02.1998. В частности в п. 8 ст. 21 установлено, что Устав организации может содержать иной порядок перехода прав на долю к новому владельцу.
Однако, важно, чтобы положения в нем в целом не противоречили действующему отечественному законодательству.
Так, в данном документе может быть указано что:
- для оформления доли наследника не требуется получение согласия прочих соучредителей;
- согласие совладельцев организации требуется для включения в их ряды нового соучредителя;
- получение наследником его доли в ООО не влечет вступление его в состав соучредителей. В данном случае он становится просто участником ООО.
Следует отметить, что как и с прочим традиционным имуществом, если наследственные права не были заявлены, или же выгодоприобретатели отказались от них, равно как и были в судебном порядке от них отстранены, то доля в ООО будет объявлена выморочным имуществом и перейдет государству.
Независимо от того, что сказано в Уставе предприятии, правопреемники должны в отведенный законодателем срок реализовать свои наследственные права.
Порядок получения доли в ООО
В силу ст. 1154 ГК РФ, срок для получения активов умершего родственника равняется 6 месяцам. Этот достаточно длительный период отведен для того, чтобы правопреемники успели собрать необходимую документацию, обратиться с ней к нотариусу и, в конечном счете, получить свидетельство о праве на наследство.
Таким образом, первое, что предусматривает алгоритм получения доли в ООО, это обращение к нотариусу.
Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в качестве наследства передается имущество, требующее управления, к которому и относится доля в ООО, то между выгодоприобретателем и нотариусом должен быть обязательно заключен договор доверительного управления такими активами, в котором определяется круг полномочий последнего. При этом распоряжаться долей в капитале он не сможет.
Данное соглашение будет действовать до того момента, пока правопреемник не станет собственником доли, либо же пока ему не будет отказано в том, чтобы стать одним из соучредителей предприятия.
Если после смерти одного из участников осталось завещание, то в нем может быть указан душеприказчик, и именно он, а не нотариус, обязан взять на себя функции такого управляющего.
Причем душеприказчиком в силу ст. 1134 ГК РФ может выступать как гражданин, так и юридическое лицо.
Перед визитом к нотариусу заинтересованному лицу необходимо подготовить документы:
- паспорт получателя наследства;
- документ, подтверждающий факт смерти учредителя;
- выписка с последнего адреса умершего;
- завещание, если оно было оформлено;
- документ, который подтвердит родство между наследником и покойным;
- копия Устава предприятия;
- документ, подтверждающий то, что заявитель — собственник доли в ООО;
- список всех прочих учредителей организации;
- заключение о стоимости наследуемой доли, выданное организацией, которая проводила оценку. Кроме того, исходя из этого документа, будет рассчитываться размер пошлины за нотариальные действия.
Важно, что размер пошлины зависит не только от цены доли в ООО, но и от степени родства между покойным и выгодоприобретателем.
Так, согласно п. 2 ст. 332. 24 НК РФ:
- правопреемники первой очереди должны будут заплатить 0,3 % от стоимости активов, но эта сумма не должна превышать 100 тыс. руб.;
- с наследников прочих очередей взимается сумма в 0,6 % и ограничивается 1 млн. руб.
В том случае, если доля наследуется несовершеннолетним, то в дальнейшем с разрешения попечительских органов она может быть продана.
На следующем этапе правопреемник, получив свидетельство от нотариуса, обязан обратиться к собственникам с заявлением о включении его в число учредителей предприятия, если они не против вступления в свои ряды нового члена.
Для того, чтобы принять решение созывается собрание. При положительном ответе в учредительную документацию обязательно вносятся соответствующие коррективы, делается это посредством подачи в ИФНС соответствующего пакета документов.
Только после официальной регистрации правопреемник становится полноправным хозяином доли в ООО.
Выгодоприобретателю придется подготовить:
- заявление по специальной форме, согласно которому будут внесены изменения в ЕГРЮЛ;
- свидетельство, полученное от нотариуса;
- копия протокола собрания учредителей, согласно которой выгодоприобретатель был принят в число учредителей.
Изменения в реестр вносятся в течении 5 дней после приема документов. По итогу заявителю выдается выписка из ЕГРЮЛ, а сам он становится полноправным соучредителем ООО.
Напоминаем, что даже если Вы досконально изучите все данные, находящиеся в открытом доступе, это не заменит Вам опыта профессиональных юристов!
Чтобы получить подробную бесплатную консультацию и максимально надежно решить Ваш вопрос — обращайтесь к специалистам через онлайн-форму.
Судебная практика однозначна в том, что если все соучредители или даже один из них против вступления нового члена, то правопреемнику соответствующим образом должна быть компенсирована доля наследодателя.
В том случае, когда существует всего единственный участник, наследование его активов существенно упрощается, потому как собрание не проводится и решение о включении в число соучредителей выгодоприобретателя не принимается. Он, получив свидетельство, становится учредителем ООО после внесения должных изменений в реестр.
При этом перечень необходимых документов также сокращается, наследнику понадобится лишь заявление и свидетельство от нотариуса. В том случае если претендентов несколько, то доли распределяются между ними поровну.
Таким образом, чтобы стать соучредителем в ООО, выгодоприобретателю иной раз необходимо получение согласия остальных соучредителей. Важно, что если Уставом установлены ограничения, то правопреемнику должна быть компенсирована доля умершего лица, так как не допускается ущемление его наследственных прав.
